ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 октября 2024 г. N 305-ЭС24-11380
Дело N А41-91591/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Ветпомощь" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2024 г. по делу N А41-91591/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ветпомощь" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Краюшкиной Маргарите Викторовне о взыскании убытков.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерное увеличение заработной платы без соответствующего корпоративного одобрения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Краюшкина М.В. с 16 марта 2010 г. осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа Общества.
Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 21 февраля 2022 г. N 1-22 полномочия Краюшкиной М.В. прекращены, новым генеральным директором избрана Никонова Т.В.
В обоснование требований по настоящему иску Общество указало, что за период исполнения обязанностей директора Краюшкина М.В. причинила убытки юридическому лицу путем выплаты заработной платы в завышенном размере (14 298 447 рублей 09 копеек) и материальной помощи (707 000 рублей).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции исходили из того, что размер заработной платы подтвержден распечатками из программы 1С, из которых следует, что с 2021 года оклад (тариф) всем членам Совета Директоров, а именно трем иным участникам и Краюшкиной М.В. определен в одинаковом размере, что установлено вступившим в законную силу решением от 2 ноября 2022 г. по делу N 2-2316/2022; заработная плата ответчика не превышала размер выплат иным работникам, одновременно являющимся участниками Общества.
Кроме того, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды констатировали пропуск Обществом срока исковой давности по требованиям за период с 2010 года по 17 ноября 2019 г.
При этом следует отметить, что в силу статьи 40 Закона N 14-ФЗ работодателем по отношению к генеральном у директору являлось Общество.
Согласно пункту 9.1 Устава, утвержденного протоколом общего собрания учредителей Общества от 16.03.2010 (действовал до принятия Устава, утвержденного 27.04.2019), высшим органом управления являлось собрание участников. Уставом не установлено право директора самостоятельно увеличивать себе заработную плату. Любые денежные выплаты, к которым относится должностной оклад директора и (или) стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, то общего собрания участников Общества, что вытекает также из положений статьей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.
Однако в представленном в материалы дела копии трудового договора, заключенного с Краюшкиной М.В., не указан установленный ей работодателем размер заработной платы, таким образом, истцом не доказано, что заработная плата была увеличена ответчиком. Трудовой договор с Краюшкиной М.В. не был представлен в суд и при рассмотрении иска Краюшкиной М.В. к Обществу о взыскании заработной платы при увольнении, что отражено в решении Воскресенского городского суда Московской области от 2 ноября 2022 года, в связи с чем размер заработной платы Краюшкиной М.В. в размере 152 250 руб. установлен из расчетных листов и справок о доходах физического лица; в таком размере выплачивались денежные средства всем членам Совета директоров, а именно, Никоновой Т.В., Симаковой В.А., Набатовой А.В. При этом суд отклонил довод Общества об удержании Краюшкиной М.В. трудового договор, поскольку согласно акту от 07.02.2022 обнаружен факт пропажи личного дела Краюшкиной М.В. с копией паспорта, трудовым договором, дополнительным соглашением к нему и т.д.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2023 года по делу N А40-75257/2022 Обществу отказано в удовлетворении требований об обязании Краюшкину М.В. передать документы юридического лица; судом установлено, что ответчиком после прекращения полномочий директора Общества по акту приему-передачи от 24 февраля 2022 года были переданы истребуемые документы, хранившиеся по адресу юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ветпомощь" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА