ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 июня 2024 г. N 302-ЭС23-11198
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Якубенко Элеоноры Васильевны, Костомарова Арсентия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2024 по делу N А19-7559/2022,
установил:
Якубенко Элеонора Васильевна, Костомаров Арсентий Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - Общество), оформленных протоколом от 04.04.2022, по первому вопросу повестки дня: выбрать лицом, производящим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников - Сокольникова Валерия Сергеевича; по второму вопросу повестки дня - досрочно прекратить полномочия генерального директора Якубенко Константина Юрьевича и расторгнуть с ним трудовой договор по пункту 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации с 04.04.2022; по третьему вопросу повестки дня - избрать новым генеральным директором Теплова Олега Тихоновича, с полномочиями согласно Уставу Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Теплова Дарья Олеговна, Сокольников В.С.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.03.2023 решение от 12.10.2022 и апелляционное постановление от 29.12.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2023 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 решение от 28.07.2023 отменено, требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2024 апелляционное постановление от 04.12.2023 отменено, решение от 28.07.2023 оставлено в силе.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что нарушен порядок созыва и проведения собрания, чем заблокированы право истцов принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, знакомиться с материалами собрания, предлагать свою кандидатуру генерального директора, доступ к материалам, связанным с проведением собрания, ввиду отсутствия уведомления; истцы полагают, что уведомления им не направлялись умышленно, а решение о созыве общего собрания участником Общества Сокольниковым В.С. принято в отсутствие на то законных оснований; имеются признаки злоупотребления правом.
Решения являются ничтожными, в связи с чем не могли быть подтверждены последующими собраниями.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, доли между участниками Общества разделены следующим образом: Сокольников В.С. - 48%; Теплова Д.О. - 23%; Якубенко Э.В. - 23%; Костомаров А.Г. - 6%.
Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества, проводимого в форме заочного голосования, датированного 04.04.2022 и подписанного Сокольниковым В.С., следует, что по состоянию на указанную дату от участников Сокольникова В.С., Тепловой Д.О., обладающих в совокупности 71% голосов поступили заполненные и подписанные бюллетени для голосования.
Полагая, что решения, принятые 04.04.2022 и оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества, являются недействительными, Якубенко Э.В. и Костомаров А.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из того, что решения на собрании приняты участниками, обладающими в совокупности 71% голосов, которые подтверждены новыми решениями собраний; созыв собрания непосредственно участником Общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу не является существенным нарушением закона.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что с учетом наличия ограничений для Тепловой Д.О. и Сокольникова В.С. они не могли принимать участие в общем собрании участников Общества, следовательно, решения по спорным вопросам повестки дня не принимались.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение первой инстанции, руководствуясь следующим.
В материалах дела имеются уведомления о созыве внеочередного общего собрания Общества, копии бюллетеней для заочного голосования и оспариваемый протокол от 04.04.2022.
Несмотря на то, что бюллетень с подписью Тепловой Д.О. содержит дату 01.04.2022, а бюллетень с подписью Сокольникова В.С. - 04.04.2022, суд апелляционной инстанции поставил под сомнение участие данных лиц в собрании, со ссылкой на наличие запретов в связи с избранной в отношении них мерой пресечения.
Между тем, поскольку Теплова Д.О. и Сокольников В.С. подтвердили факт реализации своих прав на участие в общем собрании в форме заочного голосования, определенной в уставе, поставив подписи в бюллетене, вывод суда апелляционной инстанции о неучастии их в собрании противоречит материалам дела.
Кроме того, антисоциальность решений общего собрания, позволяющая суду право применить пункт 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса, установлена судом апелляционной инстанции со ссылкой на противоречие решений основам правопорядка и нравственности.
Однако из материалов дела не следует, что действия Общества по принятию решений по вопросам повестки дня содержат признаки злоупотребления правом, затрагивают по своей сути основы правопорядка и нравственности.
Судом первой инстанции установлено, что внеочередное собрание созвано участником Общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу, однако данный факт сам по себе не является существенным нарушением закона.
Существенных нарушений закона и прав истцов при принятии обжалуемых решений, причинение этими решениями каких-либо убытков не установлено; решения приняты при наличии кворума.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Якубенко Элеоноры Васильевны, Костомарова Арсентия Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА