ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 марта 2024 г. N 305-ЭС24-1013
Дело N А40-249145/2020
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Строникум" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2023 по делу N А40-249145/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Компания Эдустронг" (далее - Компания) и Кисина Алла Витальевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Эдустронг" (далее - Общество) о признании недействительным договора от 17.07.2019 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации N 539485, 289697, 489392, 293627, 501097 (далее - договор от 17.07.2019); применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества возвратить Компании исключительные права на указанные товарные знаки; обязании Компании перечислить Обществу 450 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Марголина Ксения Михайловна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023, требования удовлетворены.
Определением Суда по интеллектуальным правам от 27.09.2023 кассационная жалоба Общества на решение от 23.12.2022 и апелляционное постановление от 16.05.2023 передана на рассмотрение в Арбитражный суд Московского округа.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2023 решение от 23.12.2022 и апелляционное постановление от 16.05.2023 оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, является ненадлежащим доказательством по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 15.12.2018 после смерти Марголина М.Я. 100% доли в уставном капитале Компании в порядке наследования перешло в равных долях (по 50%) к наследникам - Кисиной А.В. и Марголиной К.М.
С 15.12.2018 Кисина А.В. и Марголина К.М. считаются принявшими наследство, став впоследствии участниками Компании.
Марголина К.М. назначена доверительным управляющим наследственным имуществом на основании договора доверительного управления от 22.01.2019 N 77АВ 8519608, заключенного между ней и нотариусом города Москвы Мархановой Александрой Ивановной; 13.02.2019 Марголина К.М. назначена генеральным директором юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 договора доверительного управления на срок до 15.08.2019 учредитель управления (нотариус) передает доверительному управляющему Марголиной К.М. имущество после смерти Марголина М.Я., а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в своих интересах - как наследника и в интересах наследника Кисиной А.В.
Пунктом 7 договора предусмотрено, что сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такового управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего, сделана запись "Д.У.".
Вместе с тем, 17.06.2019 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество, участниками которого являются Марголина К.М. (65% долей уставного капитала) и Сячин Алексей Викторович 35% долей уставного капитала), который также является единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.
Компания (правообладатель) и Общество (приобретатель) 17.07.2019 заключили договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам N 539485, 289697, 489392, 293627, 501097 (далее - договор).
От лица Компании договор подписан Марголиной К.М., а от Общества - Сячиным А.В.
Согласно условиям договора от 17.07.2019 приобретатель выплачивает правообладателю 450 000 рублей. В случае, если по итогам года выпуска и реализации продукции приобретателя с использованием товарных знаков выручка за такую продукцию превысит 150 000 000 рублей, то правообладателю выплачивается денежная сумма в двойном размере - 900 000 рублей.
В декабре 2019 года Марголина К.М. вышла из состава участников Компании, сложив полномочия генерального директора.
В Единый государственный реестр юридических лиц 23.01.2020 были внесены сведения, согласно которым Кисиной А.В. стало принадлежать 100% долей уставного капитала Компании; генеральным директором назначен Кисин А.Г.
Ссылаясь на неправомерное отчуждение активов Компании, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Определением от 11.08.2021 судом назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости спорных товарных знаков на дату заключения договора - 17.07.2019.
Согласно экспертному заключению от 22.03.2022 N 026-21-00030 рыночная стоимость исключительного права на спорные товарные знаки по состоянию на 17.07.2019 составила (округленно) без учета НДС 11 086 000 рублей.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, руководствуясь статьями 114, 174, 1012, 1152, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суды удовлетворили заявленные требования, установив, что договор по которому были отчуждены товарные знаки, являлся сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения по многократно заниженной цене, что привело к причинению ущерба Компании и незаинтересованному участнику (наследнику) - Кисиной А.В. ввиду отчуждения основного нематериального актива хозяйствующего субъекта, при этом другая сторона знала о наличии ущерба для Общества, принимая во внимание последующий выход Марголиной К.М. из состава участников правообладателя, являвшейся также владельцем части уставного капитала приобретателя.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строникум" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА