ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 апреля 2024 г. N 306-ЭС24-5205
Дело N А65-1007/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ямалова Табрика Газинуровича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2024 г. по делу N А65-1007/2023 Арбитражного суда Республики Татарстан,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аренда" (далее - ООО "Аренда") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Ямалову Табрику Газинуровичу и Ямаловой Есении Степановне о признании недействительными (ничтожными) договора от 27 апреля 2020 г. купли-продажи недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, ул. Ак. Рубаненко, д. 12, пом. 78 - 99; договора от 9 октября 2020 г. купли-продажи недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, ул. Ак. Рубаненко, д. 12, пом. 1020; договора от 31 августа 2017 г. купли-продажи недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, пр. Автозаводский, д. 11, кв. 111, и помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, пр. Автозаводский, д. 11, кв. 112.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Яппарова Галина Никифоровна, Аббасов Эльджан Агаяр Оглы, Ямалов Газинур Юсупович; в качестве соистца привлечена Яппарова Ольга Владимировна.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2023 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. требования удовлетворены, распределены судебные расходы.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2024 г., решение от 15 августа 2023 г. и апелляционное постановление от 8 ноября 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2024 г. в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2024 г., решение от 11 апреля 2024 г. отменено в части, признаны недействительными договоры купли-продажи нежилого помещения от 27 апреля 2020 г. и от 9 октября 2020 г. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные договоры как сделки с заинтересованностью были одобрены надлежащим образом и не являются притворными.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, единственным участником Общества на момент совершения сделок являлся Яппаров М.К.
В материалы дела представлено решение участника ООО "Аренда" от 10 марта 2014 г. N 1, согласно которому Яппаровым М.К. одобрено совершение директором общества - Ямаловым Г.Ю. сделок по купле-продаже недвижимости, в том числе, по адресу: г. Набережные Челны, пр. Автозаводский, д. 11, пом. 111, пом. 112.
Также в материалах дела имеется решение участника ООО "Аренда" от 9 февраля 2017 г., согласно которому Яппаровым М.К. одобрено совершение директором общества - Ямаловым Г.Ю. сделок по купле-продаже недвижимости по адресу: г. Набережные Челны, ул. Ак. Рубаненко, д. 12, пом. 78 - 99, пом. 1020 за 3 000 000 руб.
Ссылаясь на недействительность названных сделок, ООО "Аренда" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что оспариваемые сделки были одобрены единственным участником Общества.
Суд первой инстанции отклонил довод истца о ничтожности оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на наличие в материалах дела доказательств оплаты стоимости имущества.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по оспариваемым договорам на основании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что годичный срок, исчисляемой с даты подписания оспариваемых договоров, истек.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 153, 166, 167, 168, 170, 173.1, 174, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в частности, статьями 40, 45, 46 названного Закона, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа отменил решение суда первой инстанции в части и признал недействительными договоры купли-продажи нежилого помещения от 27 апреля 2020 г. и от 9 октября 2020 г., установив, что названные сделки заключены между заинтересованными лицами, по заниженной цене, имущество общества перешло к близким родственникам директора в отсутствии равноценного встречного представления, что фактически прикрывает дарение имущества и свидетельствует об их притворности; срок исковой давности по указанным сделкам не пропущен.
Судебные инстанции приняли во внимание, что сделки заключены между ООО "Аренда" в лице директора Ямалова Г.Ю. и его родственниками - Ямаловым Т.Г. (сын) и Ямаловой Е.С. (супруга сына).
Кроме того, на момент принятия решения об одобрении сделок участником ООО "Аренда" от 9 февраля 2017 г. N 1 вступили в силу изменения в статью 46 Закона N 14-ФЗ, предусматривающие, что если в решении об одобрении сделки срок его действия не указан, согласие считается действующим в течение одного года.
Поскольку срок действия одобрения в решении от 9 февраля 2017 г. не указан, данное согласие действовало в течение года и истекло к моменту заключения договоров в 2020 году, оспариваемые сделки заключены в отсутствие одобрения их участником Общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ямалова Табрика Газинуровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА