ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 июля 2024 г. N 305-ЭС24-10170
Дело N А40-48069/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коноплекс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2024 по делу N А40-48069/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коноплекс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Александровой Милене Роландовне об обязании в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Обществу подлинники документов, касающиеся деятельности юридического лица, указанных в просительной части иска.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что действуя с намерением причинить вред Обществу, Александрова М.Р. удерживает у себя документацию хозяйствующего субъекта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением единственного учредителя от 13.12.2018 N 1 генеральным директором Общества назначена Александрова М.Р.; решением от 05.10.2022 ответчик освобожден от занимаемой должности; единоличным исполнительным органом избран Начаркин С.А.
В обоснование исковых требований Общество указало, что в период с 06.10.2022 по 22.12.2022 Начаркин С.А. не мог осуществлять полномочия по управлению Обществом по причине незаконных действий Александровой М.Р.
Так, определением Савеловского районного суда года Москвы от 17.10.2022 был наложен запрет на совершение регистрационных действий, связанных с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества. Обеспечительные меры были отменены только апелляционным определением Московского городского суда от 01.12.2022.
После освобождения Александровой М.Р. от исполнения обязанностей генерального директора, по мнению истца, ответчиком не были переданы истребуемые документы.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", суды отказали в удовлетворении требований, ввиду недоказанности нахождения у ответчика испрашиваемых документов.
Судебными инстанциями принято во внимание, что во всей группе компаний "Коноплекс" была реализована концепция электронного документооборота, суть которой заключалась в оцифровке всех бумажных документов, хранении только электронных копий в соответствующих директориях единого серверного пространства.
Серверные мощности, а также наладка доступа всех сотрудников группы компаний к серверу, удаленным рабочим столам и общим документам, предоставлялись обществом с ограниченной ответственностью "ИТ-Служба" (далее - Компания) на основании договора от 25.09.2018 N АО/ИТ-250918.
После смены единоличного исполнительного органа Общества действующему директору (ликвидатору) - Начаркину С.А. был предоставлен полный доступ ко всей документации на диске, в том числе к зашифрованной информации на подсистемах, что подтверждается ответом Компании на адвокатский запрос от 10.07.2023 N 18/2023. Также из указанного ответа следует, что в связи с прекращением действия договора инфраструктура удалена за неоплату.
При таких обстоятельствах, судом был сделан вывод, что у Начаркина С.А. имелся полный доступ к серверной инфраструктуре.
Согласно пункту 6.4 Положения о договорном документообороте в Обществе, оригиналы договоров хранятся в юридическом отделе в архиве (то есть по месту нахождения Общества).
Суды приняли во внимание, что ответчик при разрешении спора занял активную позицию, в деле имеются доказательства передачи документов, приведены пояснения об обстоятельствах.
Вместе с тем Обществом не было представлено доказательств, что именно на Александрову М.Р. возлагались обязанности по хранению всех документов, в том числе и бухгалтерских, которые истец просит истребовать.
Кроме того, Общество в процессе рассмотрения дела не опровергло презумпцию нахождения документов по юридическому адресу, также как и не представило доказательства нахождения истребуемых документов у Александровой М.Р.
В соответствии с дополнительными соглашениями к трудовому договору, у Александровой М.Р. был удаленной (дистанционной) режим работы, начиная с 30.03.2020 по дату увольнения; после смены единоличного исполнительного органа доступ в помещение ответчика для истца заблокирован.
Общество факт проведения инвентаризации и факт отсутствия документов не зафиксировало, комиссию не создавало.
Кроме того, в материалы дела представлены доказательства использования Обществом документов и печати после прекращения полномочий Александровой М.Р.: в частности в налоговый орган представлялись документы для совершения регистрационных действий.
Также Общество сдало бухгалтерскую отчетность за 2022 год, что подтверждается бизнес-справкой, полученной из https://casebook.ru.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коноплекс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА