ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 октября 2024 г. N 307-ЭС24-16883
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Шеклеиной Тамары Васильевны на решение Арбитражного суда Псковской области от 15 ноября 2023 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2024 г. по делу N А52-4242/2023,
установил:
Демьянова Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Шеклеиной Тамаре Васильевне и Шеклеину Александру Николаевичу о признании недействительным договора дарения от 15 мая 2023 г. доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Желдорлит" (далее - Общество); применении последствий недействительности сделки в виде признания Шеклеиной Т.В. участником Общества, владеющим 50% долей в уставном капитале; признании недействительной записи от 30 июня 2023 г. N 2236000048700; истец также просил считать решение суда основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений в отношении Общества об учредителе (участнике) Шеклеиной Т.В., владеющей 50% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 15 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчики к письму от 18 апреля 2023 г., подписанному Павловой Т.Е., относились как к документу, подписанному неуполномоченным лицом; полагают, что Общество не заявило отказ от одобрения сделки в установленном порядке; ссылаются на ряд процессуальных нарушений.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23 января 2003 г.
Участниками Общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись Шеклеина Т.В. и Демьянова С.Н., которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале юридического лица; Павлова Т.Е. исполняла обязанности директора.
Шеклеина Т.В. 25 марта 2023 г. направила Обществу уведомление от 20 марта 2023 г. о намерении подарить свою долю сыну Шеклеину А.Н., запросив согласие юридического лица на совершение сделки.
Демьяновой С.Н. 25 марта 2023 г. направлен Обществу ответ с возражениями против передачи доли.
Обществом 13 апреля 2023 г. передан отказ в даче согласия относительно дарения доли Шеклеину А.Н., который вручен Шеклеиной Т.В. 18 апреля 2023 г.
Однако Шеклеиной Т.В. (даритель) и Шеклеиной В.В. действующей от имени Шеклеина А.Н. (одаряемый) 15 мая 2023 заключен договор дарения, согласно которому Шеклеина Т.В. подарила своему сыну Шеклеину А.Н. принадлежащую ей долю в размере 50% в уставном капитале Общества; договор нотариально удостоверен (регистрационный номер 60/39-н/60-2023-1-318).
В налоговый орган от нотариуса 23 мая 2023 г. поступило заявление N 13014 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице, на основании которого 30 мая 2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2236000048700.
Полагая, что договор дарения является недействительной сделкой, совершенной при отсутствии одобрения Общества и его участника в нарушение императивных требований Устава, Демьянова С.Н. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 21, 32, 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что Шеклеина Т.В., отчуждая свою долю Шеклеину А.Н. путем заключения договора дарения, допустила нарушение требований Устава Общества в части обязательного получения согласия юридического лица и его участников на уступку доли третьим лицам.
Павлова Т.Е., действуя как единоличный исполнительный орган Общества, была уполномочена выступать от его имени, в том числе принять решение об отказе в согласовании отчуждения принадлежащей Шеклеиной Т.В. доли в уставном капитале Общества третьему лицу, который ответчики неправомерно проигнорировали, совершив спорную сделку.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Шеклеиной Тамары Васильевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА