ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 марта 2025 г. N 301-ЭС25-162
Дело N А43-32740/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Друговской Ольги Станиславовны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 5 декабря 2023 г., постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 октября 2024 г. по делу N А43-32740/2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дельрус-НН" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Друговской Ольге Станиславовне о взыскании 2 433 350 руб. 56 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 5 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 октября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом нарушены разумные сроки судопроизводства; выплата премий была предусмотрена заключенным соглашением.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество и Друговская О.С. заключили трудовой договор от 16 февраля 2017 г. N 3, на основании которого ответчик принят в обособленное подразделение истца в городе Вологда на должность генерального директора.
Друговская О.С. являлась генеральным директором Общества с 1 октября 2020 г. с окладом 287 356 руб., что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников от 30 сентября 2020 г. N 31-20.
Протоколом от 22 марта 2021 г. N 06-20 внеочередного общего собрания участников Общества полномочия Друговской О.С. прекращены по соглашению сторон.
В период исполнения Друговской О.С. полномочий генерального директора Общества ей были начислены премии 110 760 руб. (5 ноября 2020 г.), 2 000 000 руб. (4 февраля 2021 г.). За вычетом НДФЛ Друговской О.С. выплачено на банковскую карту: 1 836 361 руб. (96 361 руб. по премии 5 ноября 2020 г., 1 740 000 руб. по премии 4 февраля 2021 г.). Размер удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ составил 274 399 руб. На суммы премий рассчитаны и перечислены в соответствующие фонды обязательные взносы в размере 322 590 руб. 56 коп.
Полагая, что начисление и выплата ответчику премий повлекли причинение вреда, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении гражданского дела N 2-128/2022 (2-8042/2021), руководствуясь названными выше правовыми нормами, а также статьями 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136, 274, 277 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными Пленуме Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что Друговская О.С. осуществила выплату себе премий при отсутствии необходимого одобрения уполномоченных лиц; условиями дополнительного соглашения к трудовому договору предусмотрена выплата генеральному директору только должностного оклада, Положение об оплате труда и премировании сотрудников не распространяется на руководителя, исполнительного органа общества. Премиальное вознаграждение Друговской О.С. производилось в личных интересах ответчика, при наличии конфликта интересов лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа и юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Друговской Ольги Станиславовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА