ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 октября 2021 г. N 307-ЭС21-18165
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2020, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2021 по делу N А13-8449/2019,
установил:
ведущий судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области (далее - судебный пристав-исполнитель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания" (далее - Компания), Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное общество; далее - Банк) о признании недействительным договора мены от 09.04.2018 N 01/2018; применении последствий его недействительности в виде возвращения в конкурсную массу Компании нежилых помещений общей площадью 462,4 кв. м, а именно: номера на поэтажном плане 1-22, 3а, 4а, 15а, 19а, 21а, кадастровый номер 35:24:0305013:123, расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Горького, д. 99б; о признании недействительным договора мены от 11.04.2018 N 02/2018; применении последствий его недействительности в виде возвращения в конкурсную массу Компании следующих объектов недвижимости: нежилых помещений общей площадью 782,1 кв. м, а именно: номера на поэтажном плане 1-7, 9-25, 27-30 подвала, 20-33, 37-46, 50 первого этажа, кадастровый номер 35:24:0202009:221, расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22; нежилых помещений общей площадью 371,6 кв. м, а именно: номера на поэтажном плане 1-19, 47-48, кадастровый номер 35:24:0202009:237, расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22; нежилых помещений общей площадью 722,9 кв. м, а именно: номера на поэтажном плане 33 второго этажа, 1-25 третьего этажа, 1-14 мансарды, кадастровый номер 35:24:0202009:220, расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22; нежилых помещений общей площадью 70,3 кв. м, а именно: номера на поэтажном плане 26, 31, 32, кадастровый (или условный) номер 35/35/01/014/2010-484, расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Вологодская Областная Энергетическая Компания", публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", общество с ограниченной ответственностью "Электротеплосеть", публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Мосэнерго", акционерное общество "Оборонэнерго", Управление Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области, временный управляющий Компанией Яковенко Иван Андреевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью "РКБ-Энергия".
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно применили статью 64 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ), в связи с чем сделали неправомерный вывод о возможности подачи иска судебным приставом-исполнителем).
Суды применили не подлежащую применению статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса), сделав ошибочный вывод о том, что кредитная организация изначально не имела права не только реализовывать, но и выпускать акции, являющиеся предметом договора мены.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в отношении Компании судебным приставом-исполнителем возбуждено 36 исполнительных производств на общую сумму 516 525 372 рубля 39 копеек, объединенных в сводное исполнительное производство N 5674/18/35021-СД.
Компания и Банк заключили договор от 09.04.2018 N 01/2018, в соответствии с которым эмитент (Банк) передает в собственность приобретателю (Компании) 248 500 акций кредитной организации дополнительного выпуска с индивидуальным государственным регистрационным номером 10102468B007D в на сумму 24 850 000 рублей, а приобретатель в обмен на полученные акции передает в собственность эмитенту следующее равноценное недвижимое имущество: нежилые помещения с кадастровым номером 35:24:0305013:123, расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Горького, д. 99б.
Согласно пункту 1.3 договора право собственности на недвижимое имущество переходит от приобретателя к эмитенту с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Компания и Банк заключили договор от 11.04.2018 N 02/2018, в соответствии с которым эмитент (Банк) передает в собственность приобретателю (Компания) 951 500 акций кредитной организации дополнительного выпуска с индивидуальным государственным регистрационным номером 10102468B007D на сумму 95 150 000 рублей, а приобретатель в обмен на полученные ценные бумаги передает в собственность эмитенту следующее равноценное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22: нежилые помещения общей площадью 782,1 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202009:221; нежилые помещения общей площадью 371,6 кв. мс кадастровым номером 35:24:0202009:237; нежилые помещения общей площадью 722,9 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202009:220; нежилые помещения общей площадью 70,3 кв. м с кадастровым (или условным) номером 35/35/01/014/2010-484.
Согласно пункту 1.4 договора право собственности на недвижимое имущество переходит от приобретателя к эмитенту с момента государственной регистрации перехода права собственности. С переходом права собственности на имущество эмитент приобретает право пользования (аренды) земельным участком под недвижимым имуществом.
По запросу судебного пристава-исполнителя была предоставлена расшифровка дебиторской задолженности должника (Компании) по состоянию на 01.09.2018, в которой отсутствовала информация о недвижимом имуществе, переданном Банку по упомянутым договорам мены.
Судебный пристав-исполнитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, полагая, что указанные договоры меры являются ничтожными (мнимыми) сделками, совершенными с целью создать единственное правовое последствие - исключение обращения взыскания по сводному исполнительному производству на имущество Компании. Денежных средств, арестованных на банковских счетах Компании, недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, а отчуждение недвижимого имущества на сумму 120 000 000 рублей произведено в обход процедуры, установленной Законом N 229-ФЗ, и приводит к фактической невозможности удовлетворения требования кредиторов в рамках сводного исполнительного производства за счет средств, полученных от продажи реализованного имущества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167 и 170 Гражданского кодекса, суды удовлетворили заявленные требования, установив, что ответчики не имели намерения создать соответствующие сделкам последствия, так как договоры мены заключены между аффилированными лицами, деятельность Банка направлена на обслуживание интересов его акционеров и аффилированных лиц, куда входит Компания.
Судебные инстанции приняли во внимание, что выпуск акций, являющихся предметом договоров мены, впоследствии признан Центральным Банком Российской Федерации несостоявшимся (решение Департамента корпоративных отношений ЦБ РФ от 18.06.2018); приказом ЦБ РФ от 22.06.2018 N ОД-1555 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Таким образом, какого-либо равноценного встречного предоставления по спорным договорам мены Компания от Банка не получила, а помещения, являющиеся предметом договоров мены, фактически кредитной организации не передавались, остались во владении и пользовании продавца по формально заключенным договорам аренды.
Суды, правильно применив положения статей 2, 4, 5, 64, 77 Закона N 229-ФЗ, статьи 1 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" и разъяснения, изложенные в пунктах 42, 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", признали, что на судебных приставов-исполнителей возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов. В данном случае подача судебным приставом иска о признании договоров мены недействительными и применение последствий недействительности сделок обусловлена необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения исполнительного документа, предписывающего взыскание с Компании денежных сумм.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА