ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 октября 2013 г. N ВАС-15525/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В, судей Мифтахутдинова Р.Т., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Мирчева Владислава Юрьевича (г. Бердск Новосибирской области) от 17.10.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу N А45-28921/2012 Арбитражного суда Новосибирской области, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2013 по этому делу.
Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Инновационная Компания САН" (далее - ЗАО "ИК САН") и закрытое акционерное общество "РОСНАНО" (далее - ЗАО "РОСНАНО") обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Мирчеву Владиславу Юрьевичу о признании недействительным пункта 7.4 трудового договора от 16.12.2011 N 25 и приложения N 2 к нему, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу ЗАО "ИК САН" денежных средств в сумме 1 716 888 руб. 45 коп.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2013, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2013 отменено, исковые требования удовлетворены.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, между ЗАО "ИК САН" и Мирчевым В.Ю. заключен трудовой договор от 16.12.2011 N 25, в соответствии с которым ответчик принят на работу в качестве директора по стратегии. В соответствии с приложением к названному договору ответчику установлены ежемесячные бонусы в размере 1,5% от всех денежных средств, поступивших в течение расчетного месяца в общество от покупателей (прихода от покупателей).
Согласно пункту 7.4 трудового договора от 16.12.2011 N 25 при его расторжении в соответствии с пунктами 1, 3, 4, 6, 8, 9 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель принимает на себя обязательство дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику выходное пособие в размере четырех средних заработков.
Во исполнение условий трудового договора Мирчеву В.Ю. в период с декабря 2011 года по июнь 2012 года выплачены бонусы (премии) в общей сумме 1 716 888 руб. 45 коп. В этот же период общество имело убыточный финансовый результат.
На дату заключения названного трудового договора Мирчев В.Ю. являлся акционером ЗАО "ИК САН", которому принадлежит 45% акций общества, а также членом совета директоров общества.
Ссылаясь на то, что трудовой договор от 16.12.2011 N 25 является сделкой с заинтересованностью, спорные условия о выплате ответчику бонусов и компенсаций при увольнении не были одобрены советом директоров и являются убыточными для общества, общество и акционер обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Согласно статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанного Закона.
В соответствии со статьей 83 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
По смыслу статей 2, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер, член совета директоров не могут получать выгоду, не зависящую от результатов деятельности общества.
При рассмотрении настоящего дела суды апелляционной и кассационной инстанций квалифицировали спорные условия договора в качестве сделок, регулируемых корпоративным законодательством, и установили факт заключения таких сделок с нарушением установленного порядка для членов совета директоров общества. При этом судебные инстанции пришли к выводу о том, что спорные премии и компенсации выплачивались сверх предусмотренных трудовым законодательством и не учитывали финансовый результат деятельности общества.
При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых сделок, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А45-28921/2012 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Р.Т.МИФТАХУТДИНОВ
Судья
Ж.Н.ПОТИХОНИНА