ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 февраля 2015 г. N 307-ЭС14-8853
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы Ашуркова Олега Александровича, Савченко Виктора Дмитриевича и Федерального агентства по управлению государственным имуществом на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2014 по делу N А56-31942/2013 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
установил:
Ашурков Олег Александрович, Савченко Виктор Дмитриевич, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (далее - общество "Ростелеком") о признании недействительным пункта 2 решения совета директоров общества "Ростелеком", оформленного протоколом от 27.03.2013 N 40, по 6-му вопросу повестки дня о выплате Провоторову Александру Юрьевичу единовременной компенсации в размере 200 880 000 рублей в связи с прекращением с ним трудового договора по решению совета директоров.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Провоторов А.Ю.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014, исковое требование удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2014 указанные судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Ашурков О.А., Савченко В.Д. и Росимущество просят названное постановление арбитражного суда округа отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.
При изучении доводов кассационных жалоб по материалам истребованного дела установлены основания для их передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В кассационных жалобах истцы ссылаются на то, что при рассмотрении настоящего дела такого характера существенное нарушение норм права допущено окружным судом.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, единоличным исполнительным органом общества "Ростелеком" согласно его уставу является президент, назначаемый на эту должность советом директоров.
Уставом общества "Ростелеком" к полномочиям совета директоров также отнесено разрешение вопросов о заключении трудового договора с президентом, об определении срока его полномочий, а также о досрочном прекращении данных полномочий.
С Провоторовым А.Ю. как президентом был заключен трудовой договор от 23.09.2010.
Впоследствии к этому трудовому договору подписан ряд дополнительных соглашений.
Согласно трудовому договору (в редакции дополнительных соглашений) срок действия договора установлен до 13.07.2015; должностной оклад президента определен в размере 3 100 000 рублей в месяц; ежеквартальная и годовая премии - в размере до 40 процентов и до 80 процентов от квартальных или годовых выплат по должностному окладу (соответственно) с учетом Положения об установлении и применении ключевых показателей эффективности (для целей исчисления указанных премий); установлена компенсационная выплата на случай досрочного прекращения (расторжения) трудового договора в размере суммы заработных плат, которую президент мог бы получить, продолжая работать в период со дня досрочного расторжения трудового договора до дня окончания срока его действия, но не более чем за два года.
На заседании совета директоров общества "Ростелеком" 27.03.2013 принято решение о досрочном прекращении полномочий Провоторова А.Ю. как президента и выплате ему единовременной компенсации в связи с прекращением трудового договора в размере 200 880 000 рублей.
Судами установлено, что заседание совета директоров состоялось при наличии кворума, указанные решения приняты необходимым числом голосов.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Сославшись, в частности, на то, что спорное решение совета директоров общества "Ростелеком", зафиксировавшее твердый размер компенсации Провоторову А.Ю., было принято с нарушением устава названного общества, Ашурков О.А., Савченко В.Д. и Росимущество как акционеры обратились в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что совет директоров безосновательно включил в расчет компенсации составляющие, касающиеся квартальных и годовых премий, определенные исходя из максимально возможных выплат. Тогда как в действительности размер премий мог варьироваться от нуля до сорока процентов (квартальные премии) и от нуля до восьмидесяти процентов (годовые выплаты) должностного оклада президента. Конкретный размер данных премий подлежал определению в соответствии с локальным актом - Положением об установлении и применении ключевых показателей эффективности - и зависел от эффективности деятельности общества "Ростелеком" в определенный период времени, за который соответствующие премии могли быть назначены президенту как лицу, выполнявшему управленческие функции и своими действиями способствовавшему достижению высоких экономических результатов.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции дополнительно указал на то, что исчисление конкретной величины единовременной компенсации в связи с прекращением трудовых отношений с президентом к компетенции совета директоров не отнесено ни Законом об акционерных обществах, ни уставом общества "Ростелеком", ни какими-либо внутренними документами данного общества.
Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что оспариваемое решение оформлено в целях придания легитимности выплате в размере 200 880 000 рублей, при этом оно являлось немотивированным как с точки зрения использования в расчете переменных составляющих, касающихся премий, так и с точки зрения предназначения компенсационной выплаты как таковой.
Проверяя спорное решение совета директоров общества "Ростелеком" на предмет возникновения негативных последствий на стороне общества и его акционеров, суды первой и апелляционной инстанций признали, что выплата Провоторову А.Ю. единовременной компенсации в размере 200 880 000 рублей нарушила баланс интересов участников корпоративных отношений.
Арбитражный суд округа, отменяя судебные акты нижестоящих судов, счел, что отсутствовали формальные основания для признания упомянутого решения совета директоров общества "Ростелеком" недействительным.
В обоснование данного вывода окружной суд указал на то, что размер компенсации не противоречил действовавшему на тот момент законодательству Российской Федерации, фактически был согласован сторонами прекращенного трудового договора, сам трудовой договор и его условия (в редакции дополнительных соглашений) в рамках настоящего дела не оспаривались, а разрешение вопроса об убытках, причиненных обществу, не входило в предмет доказывания по делу.
Выражая несогласие с постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа, Ашурков О.А., Савченко В.Д., Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, полагают, что данное постановление содержит внутренние противоречия. Истцы, действительно, не подвергали сомнению трудовой договор и его условия, вместе с тем, по их мнению, решение о выплате компенсации в числовом выражении не могло быть принято советом директоров общества "Ростелеком" в противоречии с положениями трудового договора и локальных актов общества: в расчет суммы компенсации не могли быть включены максимально возможные премиальные выплаты. Также, по мнению истцов, размер компенсации определен неразумно и несправедливо по отношению к акционерам и обществу в целом.
Доводы, приведенные в кассационных жалобах Ашурковым О.А., Савченко В.Д. и Росимуществом, заслуживают внимания, в связи с чем, эти жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационные жалобы Ашуркова Олега Александровича, Савченко Виктора Дмитриевича и Федерального агентства по управлению государственным имуществом с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 23 марта 2015 года, на 12 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ