ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9549
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Панина Владимира Викторовича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 (судьи Боровикова С.В., Коновалов С.А., Немчинова М.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2018 (судьи Денисова Н.Д., Краснова С.В., Петрова Е.А.) по делу N А41-47544/2017 Арбитражного суда Московской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Панину Владимиру Викторовичу о взыскании 15 248 829 рублей 79 копеек убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Данько Е.Н., Дулепа Б.Л., Моторина Н.А., Шиляев А.П., Боронина Н.А. и Пузырев И.А.
Решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2017 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2018, решение суда первой инстанции от 29.06.2017 отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положений Трудового кодекса Российской Федерации (далее - Трудовой кодекс) и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).
По мнению Панина В.В., истец не доказал причинение Обществу убытков, а изменение условий трудовых соглашений с рядом работников, является правом ответчика в связи с исполнением им должностных обязанностей; расходование денежных средств с корпоративных карт истца было обусловлено исполнением трудовых обязанностей.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителя, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Панин В.В. работал в Обществе (до реорганизации и смены наименования - закрытое акционерное общество "Белая Дача Тепличный Комбинат") на основании трудового договора N 39А/13 в должности генерального директора (единоличный исполнительный орган).
Участниками Общества 07.07.2016 принято решение, оформленное протоколом, о досрочном прекращении полномочий Панина В.В. как единоличного исполнительного органа.
Ответчик 12.07.2016 был уволен из Общества по соглашению сторон (соглашение о расторжении трудового договора от 07.07.2016; приказ N 84-лс от 12.07.2016).
За месяц до своего увольнения с должности генерального директора, Панин В.В. подписал дополнительные соглашения к трудовым договорам с сотрудниками Общества Данька Т.Ш., Дулепа Б.Л., Моториной Н.А., Шиляевым А.П., Ворониной Н.А., Пузыревым И.А., предусматривающие значительное, от 2-х до 5-ти раз, увеличение окладов, а через месяц, уже после подписания соглашения о расторжении трудового договора и принятия участниками Общества решения о досрочном прекращении полномочий ответчика, подписал с названными лицами соглашения о расторжении трудовых договоров, предусматривающие выплату компенсаций в размере от 3-х до 6-ти окладов (с учетом их недавнего повышения).
Общество выплатило в пользу указанных сотрудников повышенные заработные платы и компенсации, а также начислило и уплатило в бюджет налог на доходы физических лиц с заработных плат и компенсаций в размере 6 629 846 рублей 78 копеек.
Истец счел, что ответчик, недобросовестно используя полномочия по распоряжению денежными средствами и иным имуществом Общества, предоставленными единоличному исполнительному органу хозяйствующего субъекта, причинил убытки последнему.
Истцом заявлено также требование о взыскании с Панина В.В. денежных средств, принадлежащих Обществу и находящихся на корпоративных картах, которые были использованы в целях, не связанных с хозяйственной деятельностью Общества в размере 8 618 983 рубля.
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, сделав обоснованный вывод о доказанности истцом необходимой совокупности условий для привлечения Панина В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Апелляционная инстанция правомерно исходила из того, что в разделе 3.2 Положения об оплате труда и премировании содержится исчерпывающий перечень оснований, при которых может быть повышен оклад сотруднику Общества, а именно: перевод на вышеоплачиваемую должность; завершение испытательного срока; высокие трудовые результаты сотрудника в течение полутора-двух лет работы.
Суд установил, что ни один из сотрудников не переводился на другую должность, не завершил испытательного срока, не показал высоких трудовых результатов в заявленный период.
Апелляционная инстанция пришла к выводу, что повышение ответчиком вышеуказанным сотрудникам окладов и установление им высоких компенсаций при увольнении совершено в нарушение положений Устава Общества, а также действующей системы оплаты труда и премировании.
Положение об оплате труда и премировании, утвержденное 19.06.2015, действующее в Обществе в указанный период, также не предусматривало произвольных индексаций окладов в 2 - 5 раз.
Суд установил, что повышение окладов было сделано произвольно, в ущерб экономическим интересам Общества. Не предусмотрено Положением и выплата компенсаций при увольнении сотрудников по соглашению сторон или по собственному желанию.
Из положений статей 164 и 165 Трудового кодекса следует, что целевым назначением компенсационных выплат при увольнении является снижение неблагоприятных последствий увольнения работника, связанных с потерей им работы не по его вине вследствие прекращения трудовых отношений не по его инициативе.
Суд установил, что все перечисленные сотрудники увольнялись не по инициативе работодателя, размер выплат при расторжении трудовых договоров с ними не мотивирован, не направлен на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых или иных обязанностей, не соразмерен фонду заработной платы Общества, полученной им прибыли.
Несоразмерно высокую компенсацию при увольнении суд апелляционной инстанции правомерно расценил как злоупотребление правом, поскольку она не создает дополнительной мотивации работника к труду и не отвечает принципу адекватности компенсации.
Кроме того, обстоятельства увольнения ответчика с должности генерального директора Общества, в том числе неудовлетворительные объективные финансовые показатели деятельности Общества, были установлены вступившим в силу 17.04.2017 решением Люберецкого городского суда Московской области от 18.11.2016 по делу N 2-9686/2016, и подтверждены Апелляционным определением Московского областного суда от 17.04.2017.
Суд апелляционной инстанции указал, что ответчик непосредственно перед своим увольнением, действуя вопреки интересам Общества, подписал дополнительные соглашения к трудовым договорам увольняющихся вместе с ним сотрудников Общества Данько Е.Н., Дулепа Б.Л., Моториной Н.А., Шиляева А.П., Ворониной Н.А., Пузырева И.А., повысив им оклады в 2-5 раз, а также установил указанным лицам необоснованно высокие денежные выплаты при увольнении по соглашению сторон и по собственному желанию. Указанными действиями ответчика были созданы обязательства Общества перед указанными лицами в сфере трудовых отношений, а также обязательства перед государственным бюджетом (в части удержания и перечисления в бюджет НДФЛ) и внебюджетными страховыми фондами (Пенсионный, медицинского и социального страхования), которые Общество обязано было исполнить.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в результате действий ответчика Обществу были причинены убытки в сумме 6 629 846 рублей 78 копеек, состоящие из выплаченной указанным сотрудникам суммы повышения должностных окладов, суммы компенсаций при их увольнении и начисленных с указанных выплат платежей в бюджет и на обязательное социальное страхование.
Судом также установлено, что согласно договору N 13961 о проведении расчетов с использованием корпоративной банковской карты от 24.12.2014 (приложение 61), подписанного со стороны Общества ответчиком, Банк "Возрождение" открыл Обществу банковский специальный карточный счет N 40702810702607741701 (СКС) в рублях РФ, к которому на имя Панина В.В. выпущены корпоративная карта VISA Platinum RUR 4331020268621299 (дата выпуска 24.12.2014, дата закрытия 25.09.2016) и корпоративная карта ЕС/МС Platinum RUR N 5193330265105608 (дата выпуска 29.05.2015, дата закрытия 25.09.2016), что подтверждается письмом Банка от 23.01.2017.
Расходование средств с корпоративной карты допускается только, если такие расходы непосредственно связаны с деятельностью юридического лица - собственника средств на спецкартсчете.
Между тем, в отношении суммы в размере 8 618 983 рубля 01 копейка, израсходованной держателем корпоративной карты - Паниным В.В. на оплату различным организациям, а также снятой наличными, отсутствуют документы, подтверждающие их использование в связи с хозяйственной деятельностью Общества.
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Панина Владимира Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА