ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 3 сентября 2009 г. N 105-Т
О РЕГУЛИРОВАНИИ СИСТЕМ
МАТЕРИАЛЬНОГО СТИМУЛИРОВАНИЯ В КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ
В настоящее время международное сообщество уделяет серьезное внимание вопросам регулирования систем материального стимулирования, в том числе ограничения вознаграждений, выплачиваемых высшему руководству кредитных и прочих финансовых организаций.
В целях усиления контроля за работой органов управления кредитных организаций, получивших средства государственной поддержки, в части выплат вознаграждения Банк России подготовил информацию о международном опыте регулирования систем материального стимулирования в кредитных и прочих финансовых организациях.
Доведите содержание настоящего письма до сведения кредитных организаций.
Первый заместитель
Председателя Банка России
Г.Г.МЕЛИКЬЯН
Приложение
О МЕЖДУНАРОДНОМ ОПЫТЕ РЕГУЛИРОВАНИИ СИСТЕМ
МАТЕРИАЛЬНОГО СТИМУЛИРОВАНИЯ В ФИНАНСОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ
В связи с кризисными явлениями на финансовых рынках усилилось внимание как представителей финансового сектора, так и финансового надзора к проблеме эффективности систем материального стимулирования в финансовых организациях.
Ряд международных исследований, проведенных в последние месяцы, выявили наличие определенной связи между финансовым кризисом и системами стимулирования в финансовых организациях. В частности, было отмечено, что модели вознаграждения сотрудников финансовых организаций ставили ошибочные стимулы, а именно - в то время как они способствовали достижению краткосрочных целей, связанный с трансакциями, более долгосрочный риск оставлялся без внимания.
Можно выделить следующие основные группы международных и зарубежных инициатив в области изучения и регулирования систем материального стимулирования в финансовых организациях за последнее время:
1. Со стороны частных институтов - Институт международных финансов (Final Report of the IIF Committee on Market Best Practices: Principles of Conduct and Best Practice Recommendations, July 2008; Compensation in Financial Services Industry Progress and the Agenda for Change, March 2009).
2. Со стороны международных объединений представителей органов власти - инициативы Совета финансовой стабильности (Financial Stability Board).
3. Со стороны региональных объединений представителей органов власти - инициативы Европейской комиссии (EC) и Комиссии европейских органов банковского надзора (CEBS).
4. Инициативы органов власти отдельных стран и национальных органов финансового надзора.
1. Институт международных финансов сформулировал 7 принципов построения систем материального стимулирования в финансовых организациях ("Principles of Conduct on Incentive Compensation"):
1) материальное стимулирование должно базироваться на результатах деятельности и учитывать интересы акционеров, в частности, определяться рентабельностью финансовой организации в долгосрочной перспективе, уровнем принимаемых рисков и стоимостью капитала;
2) материальное стимулирование не должно способствовать принятию рисков, превышающих риск-аппетит финансовой организации;
3) выплата материальных вознаграждений должна основываться на прибыли, скорректированной с учетом принимаемых рисков и стоимости капитала, и по возможности совпадать с временным горизонтом принимаемых рисков;
4) материальное стимулирование должно учитывать вклад подразделений в общий результат деятельности финансовой организации;
5) материальное стимулирование должно учитывать достижение общекорпоративных целей финансовой организации, в том числе в части управления рисками;
6) выходные пособия должны учитывать выгоду акционерам, принесенную сотрудником в течение периода его работы;
7) подходы, принципы и задачи материального стимулирования должны быть прозрачны для заинтересованных лиц.
2. Совет финансовой стабильности разработал 9 принципов построения систем материального стимулирования в финансовых организациях, объединив их в 3 группы:
Эффективность корпоративного управления в области материального стимулирования
1. Совет директоров финансовой организации должен активно контролировать организацию и функционирование системы материального стимулирования;
2. Совет директоров должен пересматривать систему материального стимулирования, чтобы обеспечить достижение поставленных целей;
3. сотрудники контрольных подразделений должны быть независимы, иметь достаточные полномочия и систему материального вознаграждения, не зависимую от результатов деятельности проверяемых ими подразделений, но соответствующую их важному статусу в финансовой организации;
Приведение системы материального стимулирования в соответствие с разумными подходами к принятию рисков
4. система материального вознаграждения должна учитывать все виды принимаемых рисков;
5. материальное вознаграждение должно коррелироваться с результатами принятия рисков;
6. схемы выплаты материального вознаграждения должны учитывать временной горизонт принимаемых рисков;
7. соотношение денежных средств, акций и других видов вознаграждения должно соответствовать принимаемым рискам;
Эффективный надзор и участие заинтересованных лиц
8. надзорные проверки систем материального стимулирования должны быть тщательными и содержательными, в случае выявления недостатков должны приниматься меры надзорного воздействия;
9. финансовые организации должны раскрывать ясную, полную и своевременную информацию о своих системах материального вознаграждения, чтобы обеспечить необходимое взаимодействие с заинтересованными лицами.
3. Инициативы европейских объединений.
3.1. Европейская комиссия пересмотрела изданные в 2004 году рекомендации по вознаграждениям для котируемых на бирже обществ в конце апреля 2009 года и издала одновременно новые рекомендации по данному вопросу для финансовых организаций. Последние распространяются на весь финансовый сектор, включая банки, страховщиков и коллективные инвестиции. Предписанная политика выплаты вознаграждений должна распространяться прежде всего на тех сотрудников, чья профессиональная деятельность оказывает существенное воздействие на профиль риска финансовой организации. Для структуры политики выплаты вознаграждений вводится общий принцип, согласно которому она должна быть согласована с эффективным управлением рисками. Финансовые организации должны учитывать это при определении пропорций между постоянной зарплатой и премиальными платежами. Большинство бонусов должно выплачиваться с определенной отсрочкой; учитываемые в основе премий результаты деятельности должны включать факторы принимаемых рисков, стоимости капитала и требуемой ликвидности. Для котируемых на бирже обществ предусматривается ограничение размера выходных пособий, которые, как правило, не должны превышать базовую зарплату за 2 года. Рекомендации комиссии являются необязательными и применяемые государствами-участниками меры могут приспосабливаться к различным секторам и видам деятельности. Комиссия просит государства-участники, чтобы они информировали ее до конца 2009 года о реализованных мероприятиях.
3.2. Комиссия европейских органов банковского надзора в апреле 2009 года опубликовала Принципы организации систем вознаграждения, содержащие следующие основные принципы:
а) в тех финансовых организациях, где вознаграждение зависит от результатов деятельности, при их определении должны учитываться принимаемые риски и стоимость капитала;
б) политика вознаграждений должна обеспечивать разумное соотношение между фиксированной зарплатой и переменной частью (бонусы и т.д.) и содержать минимум один существенный по размеру отсроченный компонент, привязанный к будущим результатам;
в) выходные пособия и вознаграждения в связи с приобретениями и объединениями финансовых организаций должны быть оформлены таким образом, чтобы не предусматривали никакого возмещения за отрицательные результаты деятельности.
Принципы CEBS должны применяться как на уровне отдельной финансовой организации, так и на уровне финансовой группы. В пределах финансовых организаций принципы охватывают всю политику возмещения и всех сотрудников, в частности, руководство и других сотрудников, принимающих риски, а также сотрудников, осуществляющих управление рисками. Все уровни и категории сотрудников финансовой организации должны отражаться в политике выплаты вознаграждений. Внедрение принципов финансовыми организациями должно происходить до конца III квартала 2009 года, причем срок перехода предусмотрен, чтобы позволить им модифицировать договорные соглашения. Принципы интегрируются в директивы по Внутреннему корпоративному управлению ("Guidelines on Internal Governance") CEBS. Ими руководствуются органы надзора и регулируемые ими финансовые организации. Конкретное применение принципов в рамках Компонента 2 Базеля II и возможные механизмы применения санкций CEBS будет уточнять в течение ближайших месяцев.
4. Инициативы органов власти отдельных стран и национальных органов надзора.
4.1. США: В феврале 2009 года в Закон США об антикризисной экономической стабилизации (Emergency Economic Stabilization Act) были внесены поправки, касающиеся ограничения вознаграждений высшему руководству кредитных организаций, получивших государственную помощь в рамках программы реструктуризации проблемных активов (Troubled Assets Relief Program - TARP).
Согласно данным поправкам каждая кредитная организация - получатель помощи в рамках TARP обязана соблюдать стандарты, установленные Секретарем (Минфином США) в соответствии с положениями указанного закона, а именно:
а) ограничение на вознаграждения, которые стимулировали бы высшее руководство кредитных организаций - получателей помощи к принятию чрезмерных рисков, угрожающих финансовой устойчивости данной кредитной организации, вплоть до момента исполнения обязательств по полученной помощи;
б) обязанность кредитных организаций - получателей помощи вернуть сумму бонусов или иных вознаграждений, выплаченных единоличному исполнительному органу или 20 другим наиболее высокооплачиваемым членам высшего руководства, если такие выплаты были основаны на недостоверно отраженных в отчетности доходах или иных существенно искаженных показателях;
в) запрет для кредитных организаций - получателей помощи на выплату "золотых парашютов" единоличному исполнительному органу или 5 другим наиболее высокооплачиваемым членам высшего руководства вплоть до момента исполнения обязательств по полученной помощи;
г) запрет для кредитных организаций - получателей помощи на выплату или накопление бонусов или иных вознаграждений вплоть до момента исполнения обязательств по полученной помощи, за исключением передачи долгосрочных акций с ограниченными правами, при условии, что такие акции:
(I) (права по ним) полностью не переходят к работнику до момента исполнения кредитной организацией обязательств по полученной помощи;
(II) (их стоимость) не превышает 1/3 полной суммы годовой зарплаты работника;
(III) может ограничиваться прочими условиями, которые Секретарь может посчитать необходимыми с позиций общественных интересов.
Данный запрет должен применяться для любой кредитной организации, которая получила помощь в рамках TARP:
(I) в размере не более $25 000 000 - запрет применяется только к самому высокооплачиваемому работнику.
(II) от $25 000 000 до $250 000 000 - запрет применяется по крайней мере к 5 самым высокооплачиваемым работникам или к большему числу, которое посчитает необходимым Секретарь.
(III) от $250 000 000 до $500 000 000 - запрет применяется к членам исполнительных органов и по крайней мере к 10 самым высокооплачиваемым работникам или к большему числу, которое посчитает необходимым Секретарь.
(IV) от $500 000 000 или больше - запрет применяется к членам исполнительных органов и по крайней мере к 20 самым высокооплачиваемым работникам или к большему числу, которое посчитает необходимым Секретарь.
Запрет не распространяется на бонусы, подлежащие выплате в соответствии с договорами, заключенными до вступления в силу поправок к закону, при условии, что действительность таких контрактов определена Секретарем или уполномоченными им лицами.
д) запрет на любые схемы вознаграждения, которые бы способствовали манипуляции отражаемыми в отчетности доходами кредитной организации - получателя помощи;
е) требование об учреждении Комитета по вознаграждениям в составе совета директоров, который отвечает следующим стандартам:
(1) комитет должен полностью состоять из независимых директоров;
(2) заседания должны проводиться по крайней мере раз в полгода;
(3) для кредитных организаций, не имеющих листинга и получивших помощь не более $25 000 000, обязанности Комитета могут выполняться советом директоров.
Кроме того, совет директоров любой кредитной организации - получателя помощи должен принять общекорпоративную политику относительно расходов на дорогостоящие услуги/предметы роскоши, определяемые Секретарем, в том числе на:
(1) развлекательные мероприятия;
(2) реконструкции офиса или зданий;
(3) авиационные или другие транспортные услуги;
(4) другие действия или мероприятия, влекущие чрезмерные расходы.
Секретарь вправе проанализировать премии, вознаграждения и другие компенсации, выплаченные высшим должностным лицам и иным 20 наиболее высокооплачиваемым работникам каждой кредитной организации, получающей помощь TARP, выплаченные до даты вступления в силу закона, и определить, были ли такие выплаты обоснованны с позиций принятого закона и общественных интересов.
Если Секретарь придет к выводу о необоснованности данных выплат, то он вправе вести переговоры с кредитной организацией - получателем помощи TARP или соответствующим работником о компенсации Федеральному правительству сумм в размере указанных компенсаций или премий.
По согласованию с Федеральным банковским агентством страхования вкладов Секретарь должен разрешить кредитной организации - получателю помощи TARP вернуть средства предоставленной ему помощи. После возврата средств помощи вышеизложенные ограничения к кредитной организации не применяются.
4.2. Великобритания: Агентство по финансовым услугам (FSA) в декабре 2008 года выпустило письмо, которое в настоящее время преобразовано в проект кодекса по политике вознаграждения. Окончательную версию кодекса предполагается ввести в действие в ноябре 2009 года. Кодекс будет распространяться в обязательном порядке на крупные банки, а также брокеров и дилеров.
В соответствии с проектом кодекса указанные финансовые организации должны разрабатывать, применять и актуализировать политики и процедуры материального стимулирования, способствующие эффективному управлению рисками.
Проект кодекса предусматривает 10 принципов:
Принцип 1. Комитет по вознаграждениям должен:
- выносить независимые суждения и иметь состав, позволяющий выносить независимые суждения;
- быть в состоянии продемонстрировать, что его решения адекватны текущему финансовому положению и перспективам финансовой организации;
- включать достаточное число членов, обладающих необходимой квалификацией и опытом для составления независимого суждения о приемлемости политики, в том числе с позиций принимаемых рисков;
- отвечать за утверждение и периодический пересмотр политики вознаграждений, а также ее эффективность и адекватность.
Принцип 2. Процедуры определения вознаграждений должны быть четко сформулированы во внутренних документах и должны включать меры по управлению конфликтами интересов. Подразделения, осуществляющие функции управления рисками и комплаенса, должны принимать значительное участие в разработке системы стимулирования для бизнес-подразделений.
Принцип 3. Вознаграждения работников подразделений по управлению рисками и комплаенсу должны основываться на достижении целей данных подразделений и определяться независимо от бизнес-подразделений.
Принцип 4. Оценка финансовых результатов для расчета премиального фонда должна в основном базироваться на прибыли. Премиальный фонд должен корректироваться с учетом текущих и будущих рисков, а также стоимости капитала и требуемой ликвидности.
Принцип 5. Переменная часть вознаграждения должна базироваться на долгосрочных результатах деятельности.
Принцип 6. Нефинансовые показатели должны составлять значительную часть в общей оценке результатов деятельности и включать в том числе выполнение процедур управления рисками и соблюдение нормативных актов.
Принцип 7. Оценка результатов деятельности для долгосрочных планов материального стимулирования должна учитывать принимаемые риски.
Принцип 8. Фиксированная часть материального вознаграждения должна быть существенной.
Принцип 9. Выплату большей части бонуса следует отложить, если его размер является значительным по сравнению с фиксированной частью материального вознаграждения.
Принцип 10. Любая отложенная часть бонуса должна определяться будущими результатами деятельности компании и структурного подразделения работника.
4.3. Австралия: Австралийское агентство пруденциального регулирования (APRA) 28 мая 2009 года выпустило Руководство по разумной практике вознаграждений (PPG511). Данное руководство основывается на Принципах построения систем материального стимулирования в финансовых организациях, разработанных Советом финансовой стабильности, и затрагивает следующие вопросы:
- создание комитетов по вознаграждениям в советах директоров финансовых организаций, в том числе возможность привлечения к их работе внешних консультантов;
- необходимость принятия советом директоров политики материального стимулирования (выплат вознаграждений), включающей в том числе вопросы выплат высшему руководству, работникам подразделений по управлению рисками и контрольных подразделений, а также работникам, получающим значительную часть переменного вознаграждения (бонусы, комиссии и т.д.);
- необходимость учета в вознаграждении уровня принимаемых рисков, в том числе в результате корректировки финансового результата на уровень рисков и использования концепции экономического капитала;
- целесообразность использования процедур отсрочки выплаты вознаграждения в разумных пределах, учитывающих временной горизонт принимаемых финансовой организацией рисков;
- необходимость нахождения оптимального соотношения между фиксированной и переменной частями вознаграждения с целью удержания квалифицированных кадров и соблюдения риск-аппетита финансовой организации;
- необходимость тщательного анализа Комитетом по вознаграждениям результатов применения компонентов вознаграждения, связанных с акциями;
- нецелесообразность использования выходных пособий в гарантированном размере, в том числе "золотых парашютов".
4.4. Швейцария: Швейцарский орган надзора за финансовыми рынками (FINMA) разработал проект Циркуляра "Минимальный стандарт систем вознаграждения в финансовых институтах" (Rundschreiben/Mindeststandards fur Vergutungssysteme bei Finanzinstituten, Entwurf Juni 2009), который предполагается ввести в действие с 1 января 2010 года.
Проект Циркуляра содержит 10 принципов:
Принцип 1. Совет директоров отвечает за разработку, утверждение и пересмотр политики вознаграждений финансового института.
Принцип 2. Система вознаграждений должна быть простой, прозрачной и реализуемой, а также направленной на долгосрочное стимулирование.
Принцип 3. При разработке и применении системы материального стимулирования следует привлекать департамент персонала и контрольные подразделения.
Принцип 4. Структура и величина вознаграждений должны соответствовать политике управления рисками финансового института и способствовать осознанию принимаемых рисков.
Принцип 5. Переменная часть вознаграждений должна зависеть от долгосрочных экономических результатов финансового института.
Принцип 6. Распределение переменного вознаграждения должно осуществляться с учетом долгосрочных критериев.
Принцип 7. Отсрочка вознаграждения повышает участие сотрудника в будущих результатах развития и рисках финансового института.
Принцип 8. В системе вознаграждения работников подразделений, имеющих контрольные функции, не должно быть конфликтов интересов.
Принцип 9. Совет директоров должен раскрывать информацию о пересмотре политики вознаграждений в годовом отчете.
Принцип 10. Отклонение от перечисленных принципов возможно только в обоснованных исключительных случаях и должно раскрываться.