ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 мая 2024 г. N 310-ЭС24-5527
Дело N А83-23706/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Аврора" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2024 по делу N А83-23706/2021 Арбитражного суда Республики Крым,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аврора" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "ВПС плюс", Мирошниченко Андрею Юрьевичу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ВПС плюс", оформленных протоколом от 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му вопросам повестки дня; признании прекращенными с 07.10.2021 полномочий Шавардова Юрия Сергеевича как единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВПС Плюс"; признании избранным с 08.10.2021 единоличным исполнительным органом (директором) ООО "ВПС Плюс" Ведехина Сергея Викторовича.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Евстигнеев Владимир Александрович.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2023 требования удовлетворены частично, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "ВПС Плюс", оформленные протоколом от 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му вопросам повестки дня; признаны прекращенными с 07.10.2021 полномочия Шавардова Ю.С. как единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВПС Плюс"; признан избранным с 08.10.2021 единоличным исполнительным органом (директором) ООО "ВПС плюс" Ведехин С.В.; распределены судебные расходы. В части исковых требований к Мирошниченко А.Ю. отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 решение от 11.04.2023 в части удовлетворения требований к ООО "ВПС Плюс" отменено, в указанной части в удовлетворении иска отказано; в остальной части решение от 11.04.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2024 апелляционное постановление от 04.09.2023 отменено в части отказа в удовлетворении требований ООО "Аврора" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ВПС плюс", оформленных протоколом от 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му вопросам повестки дня и взыскания расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы; в указанной части оставлено в силе решение от 11.04.2023 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ВПС плюс", оформленных протоколом от 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му вопросам повестки дня и о взыскании с ООО "ВПС Плюс" в пользу ООО "Аврора" 6000 рублей расходов на оплату государственной пошлины. В остальной части апелляционное постановление от 04.09.2023 оставлено без изменения; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность выводов суда первой инстанции относительно незаконности оспариваемых действий и подсчета кворума.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "ВПС Плюс" являлись Евстигнеев В.А. - 10% долей уставного капитала; Мирошниченко А.Ю. - 25% долей уставного капитала; Бузина Екатерина Юрьевна - 25% долей уставного капитала; ООО "Аврора" - 40% долей уставного капитала.
Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-8954/2020 доля Бузиной Е.Ю. в размере 25% передана ООО "ВПС Плюс".
ООО "ВПС Плюс" 24.08.2021 получено требование ООО "Аврора" от 17.08.2021 о проведении внеочередного общего собрании участников общества.
В ООО "ВПС Плюс" 07.10.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня: 1) о досрочном прекращении полномочий директора Шавардова Ю.С.; 2) об избрании Ведехина С.В. на должность директора; 3) об изменении места нахождения общества на адрес: г. Судак, ул. Алуштинская, 47Б, литера "Ж".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ВПС Плюс" от 07.10.2021 на данном собрании присутствовали следующие участники: ООО "Аврора" (40%); Евстигнеев В.А. (10%); Мирошниченко А.Ю. (25%); Бузина Е.Ю. (25%) (в лице представителя Мирошниченко А.Ю.); председателем собрания избран Мирошниченко А.Ю.
Судами установлено, что при голосовании было учтено, что доля Бузиной Е.Ю. 25% перешла к ООО "ВПС Плюс" на основании решения Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-8954/2020, в связи с чем в протоколе указано, что совокупность долей участников общества, присутствующих на общем собрании, составляет 75%, без учета доли 25%, принадлежащей самому юридическому лицу.
По итогам голосования по 1-му и 2-му вопросам повестки голоса участников ООО "ВПС Плюс" распределились следующим образом: за принятие решений - 50% (голоса ООО "Аврора" и Евстигнеева В.А.), против - 25% (Мирошниченко А.Ю.). Результат голосования по данным вопросам, указанный в протоколе от 17.10.2021, - "решения не приняты".
Ссылаясь на то, что при подведении итогов голосования неверно произведен подсчет голосов и, как следствие, определен результат голосования, ООО "Аврора" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции исходил из неверного подсчета голосов, приняв во внимание, что переданная обществу доля не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании, а результат распределения голосов трех участников юридического лица свидетельствует о принятии оспариваемых решений по принципу большинства голосов.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда области в части удовлетворения иска, пришел к выводу о том, что в отсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей самому обществу, имеющееся количество голосов участников в размере 75% не позволяло им принимать решения по каким-либо вопросам повестки дня.
Суд округа, руководствуясь статьями 181.2, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 24, 37, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 107, 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к следующим выводам.
В соответствии с требованиями действующего законодательства общее собрание участников общество правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, только если есть кворум для его проведения.
Так, в собрании 17.10.2021 приняли участие все участники ООО "ВПС Плюс", обладающие в совокупности 75% голосов, при этом доля 25% принадлежит самому юридическому лицу (100% кворум).
В рассматриваемом случае, учитывая правовое регулирование, решение общего собрания участников общества по поставленным вопросам могло приниматься большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании.
Как установили суды, Уставом общества необходимость большего числа голосов для принятия оспариваемых решений не предусмотрена.
Следовательно, для принятия решений по спорным вопросам повестки дня достаточно было простого большинства голосов, которые подлежали учету исходя из 50%, принадлежащих ООО "Аврора" и Евстигнееву В.А. и голосовавших за принятие решений о переизбрании директора общества.
Таким образом, кворум для принятия решений имелся, а исходя из количественного преимущества принадлежащих ООО "Аврора" и Евстигнееву В.А. голосов по оспариваемым вопросам повестки дня (1-й и 2-й) приняты положительные решения.
В связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в отсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей обществу, имеющееся количество голосов участников общества не позволяло им принимать решения, является ошибочным и фактически приводит к запрету деятельности высшего органа юридического лица.
Таким образом, установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы в части требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ВПС плюс", оформленных протоколом от 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му вопросам повестки, основаны на правильном применении судом норм материального права.
В свою очередь, апелляционное постановление в части отмены решения суда и отказа в удовлетворении иска о признании прекращенными с 07.10.2021 полномочий Шавардова Ю.С. и признании избранным Ведехина С.В., оставлено без изменения, поскольку суд первой инстанции, принимая решение в указанной части, определил последствия недействительности оспоренных решений и установил решения, фактически принятые на собрании по поставленным вопросам.
Суд округа указал, что на основании судебного акта о признании недействительными решений общего собрания участников общества принудительное исполнение такого судебного акта не производится, судом лишь констатируется недействительность оспариваемого решения органа управления общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аврора" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА