ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 сентября 2019 г. N 305-ЭС19-14632
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ПСН Проперти Менеджмент" на решение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018 (судья Гузеева О.С.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Мурина В.А., Мизяк В.П., Терешин А.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2019 (судьи Дунаева Н.Ю., Краснова С.В., Аталикова З.А.) по делу N А41-60376/2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Эквилибриум" (далее - общество "Эквилибриум"), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Авелон" (далее - общество "Авелон"), обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным договора от 15.04.2016 N 030-16/00140.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Онтарио" (далее - общество "Онтарио").
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2019, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор уже исследовался в рамках других дел, требования истца направлены на пересмотр ранее вступивших в законную силу судебных актов.
Общество с ограниченной ответственностью "ПСН Проперти Менеджмент" (далее - общество "ПСН Проперти Менеджмент") полагает, что суды пришли к неверному выводу о заключении договора с нарушением порядка одобрения крупной сделки и об осведомленности заявителя о наличии действующего корпоративного порядка одобрения, об отсутствии экономической и хозяйственной целесообразности соглашения, причинении ущерба.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками общества "Авелон" являются общества "Эквилибриум" и "Онтарио, каждому из которых принадлежит по 50% уставного капитала юридического лица.
Между обществом "Авелон" и обществом "ПСН Проперти Менеджмент" 15.04.2016 заключен договор N 030-16/00140 на оказание услуг по надлежащей эксплуатации объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Северный, ул. Краснодарская, д. 12, включая, но, не ограничиваясь обслуживанием всех инженерных систем/сетей и иных сопутствующих услуг, перечень которых указан в приложении N 1, сроком действия по 31.12.3016 с условием автоматического продления на следующий период. Фиксированная часть оплаты услуг составляет 1 400 000 рублей в месяц.
Обращаясь в суд с настоящим иском, общество "Эквилибриум" указало, что о заключении договора от 15.04.2016 N 030-16/00140 ему стало известно после вынесения Арбитражным судом города Москвы решения от 11.05.2018 по делу N А40-55649/18, которым удовлетворены требования общества "ПСН Проперти Менеджмент" к обществу "Авелон" о взыскании 5 101 827 рублей 36 копеек за услуги по спорному договору за период с 15.04.2016 по 31.12.2016.
После вступления решения в законную силу 05.07.2018 общество "ПСН Проперти Менеджмент" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Авелон" несостоятельным (банкротом).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание положения устава общества "Авелон", суды удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам, что оспариваемая сделка является крупной, совершена без соответствующего одобрения, с причинением ущерба обществу "Эквилибриум".
Отклоняя доводы общества "ПСН Проперти Менеджмент" о том, что ему не было известно о совершении спорной сделки с нарушением ограничений, суды верно исходили из непредставления ответчиком доказательств проявления должной осмотрительности, направленной на установление наличия у сделки признаков крупной и проверки соблюдения порядка ее одобрения.
Действуя разумно и осмотрительно, ответчик должен был запросить у общества "Авелон" бухгалтерскую отчетность и уставные документы, из которых следует необходимость одобрения общим собранием участников сделок, сумма которых превышает 3 000 000 рублей.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2018 по делу N А40-55649/2018 с общества "Авелон" в пользу общества "ПСН Проперти Менеджмент" взыскано 5 101 827 рублей 36 копеек задолженности по спорной сделке.
Указанная задолженность явилась основанием для возбуждения определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2018 дела N А41-52096/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества "Авелон".
Отклоняя доводы общества "Авелон" о необходимости заключения спорного договора в связи с отсутствием в штате организации операторов котельных, обеспечивающих круглосуточную их эксплуатацию, механиков по холодильным установкам, рабочих по уборке, суды исходили из того, что из представленных приказов (распоряжений) следует, что в апреле 2016 года были расторгнуты трудовые договоры с 17-ю работниками: инженером, водителем погрузчика, электриком, механиком холодильных установок, водителем автомобиля, исполнительным директором, двумя такелажниками, главным электриком, оператором котельных, уборщицей, двумя дежурными смены охраны, двумя старшими дежурными смены, а также ведущим экономистом и начальником отдела аренды, маркетинга и рекламы. При этом, наличие в штате общества финансового менеджера и начальника отдела маркетинга фактически исключает необходимость в услугах общества "ПСН Проперти Менеджмент" по сдаче объектов в аренду. Соответственно, оспариваемая сделка заключена 15.04.2016 - в период увольнения всех вышеуказанных сотрудников, являлась экономически нецелесообразной.
Судебные инстанции установили, что предоставление, полученное по сделке обществом "Авелон", в несколько раз ниже размера подлежащих уплате денежных средств за оказанные услуги.
Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПСН Проперти Менеджмент" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА