ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 сентября 1999 года
Дело N 24-В99пр-7
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Маслова А.М., судей Еременко Т.И., Макарова Г.В.рассмотрела в судебном заседании от 13 сентября 1999 г. дело по иску К. к АООТ "Спиртзавод "Майкопский" и Государственному комитету Республики Адыгея по управлению государственным имуществом о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 28 апреля 1998 г., восстановлении на работе и взыскании заработка за время вынужденного прогула по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Адыгея от 29 декабря 1998 г. и постановление президиума Верховного Суда Республики Адыгея от 24 февраля 1999 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Т.И. Еременко, объяснение К., поддержавшего довод протеста, представителя администрации АООТ "Спиртзавод "Майкопский" и Министерства государственного имущества Республики Адыгея К.С., возражавшей против удовлетворения протеста, заключение прокурора М.М. Гермашевой, поддержавшей доводы протеста, Судебная коллегия
установила:
К. был директором "Спиртзавода "Майкопский" еще до приватизации завода, первым собранием акционеров от 16 июля 1995 г. принято единогласное решение о его назначении генеральным директором завода, его срок полномочий был установлен в 5 лет.
Решением общего собрания акционеров от 28 апреля 1998 г. он был отстранен от должности.
Считая увольнение неправильным, К. обратился в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 28 апреля 1998 г., восстановлении на работе и взыскании заработной платы за время вынужденного прогула. В обоснование своих требований указал, что был нарушен порядок проведения собрания, в частности, вопрос о его увольнении не был своевременно внесен в повестку дня, кроме того, его увольнение было произведено без законных оснований.
Решением Майкопского районного суда от 04.11.98 исковые требования К. удовлетворены.
Определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Адыгеи от 29.12.98 решение Майкопского районного суда отменено, в иске К. отказано.
Постановлением президиума Верховного Суда Республики Адыгея от 24.02.99 протест прокурора Республики оставлен без удовлетворения.
В протесте, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, ставится вопрос об отмене определения судебной коллегии по гражданским делам от 29 декабря 1998 г. и постановления президиума Верховного Суда Республики Адыгея от 24 февраля 1999 г. с оставлением решения Майкопского районного суда от 4 ноября 1998 г. без изменения.
Судебная коллегия находит определение судебной коллегии и постановление президиума Верховного Суда Республики Адыгея подлежащими отмене, а решение Майкопского районного суда без изменения по следующим основаниям.
Разрешая заявленные требования, суд исходил из того, что при созыве и проведении собрания акционеров АООТ "Спиртзавод "Майкопский" от 28.04.98 были нарушены требования Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и устава предприятия.
Так, в нарушение требований ст. 55 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" совет директоров решения о проведении внеочередного собрания, его повестке, времени и форме не принимал, что нашло подтверждение в объяснениях исполняющего обязанности генерального директора АООТ Г. (л.д. 265 - 265 об.), акционеры были извещены о проведении внеочередного собрания за 21 день, а об изменении повестки собрания вообще не извещались, что противоречит п. 6.1 устава АООТ.
Фактически в ходе собрания 28.04.98 акционерам было предложено провести выборы нового директора, что явилось причиной ухода с собрания 111 акционеров и неучастия их в голосовании.
В соответствии с п. 6 ст. 43 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Суд также правильно указал в решении, что представитель Госкомимущества Республики Адыгея К.А. не был в установленном порядке наделен полномочиями представителя Госкомимущества Российской Федерации (51% акций АООТ "Спиртзавод "Майкопский" является федеральной собственностью), поэтому голосовать контрольным пакетом акций он не имел права".
Согласно п. 3 ст. 69 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" не только образование исполнительных органов общества, но и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров.
В данном случае суд правильно пришел к выводу о том, что К. мог быть досрочно освобожден от должности генерального директора только по решению общего собрания акционеров. Однако такого решения общее собрание акционеров от 28.04.98 не принимало, а решение совета директоров от 2 апреля 1998 г. о досрочном освобождении от должности К. было отменено по решению совета директоров по протесту прокурора.
Поскольку установленный порядок увольнения К. был нарушен, суд правильно в соответствии со ст. 213 КЗоТ Российской Федерации восстановил его на работе и взыскал в его пользу заработок за время вынужденного прогула в размере 13282 руб.
Отменяя это решение, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Адыгея в определении от 29 декабря 1998 г. указала, что несоблюдение требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания акционеров не повлияло на правильность решения собрания акционеров. Кроме того, судебная коллегия сделала вывод о том, что отношения и договор, возникшие между К. и АООТ "Спиртзавод "Майкопский", носят не трудовой, а гражданско-правовой характер, поэтому вывод суда о том, что истец был неправильно уволен с работы, не основан на законе.
На эти же доводы ссылается президиум Верховного Суда Республики Адыгея в постановлении от 24 февраля 1999 г., отклоняя протест прокурора Республики Адыгея.
Между тем с такими доводами согласиться нельзя.
Ссылку в определении на то, что нарушение норм законодательства не влияет на правильность решения собрания, нельзя признать состоятельной, поскольку в данном случае существенно нарушены права заявителя, за защитой которых он обратился в суд.
Нельзя согласиться с выводом в определении с тем, что между сторонами было заключено не трудовое, а гражданско-правовое соглашение, поскольку в компетенцию общего собрания акционеров согласно уставу (л.д. 99 - 116) входит назначение генерального директора завода. Из дела видно, что К. был назначен решением общего собрания акционеров от 16 июня 1995 г. С этого времени он исполнял свои обязанности.
То обстоятельство, что с ним не был заключен контракт, в установленном порядке не опровергает вывода суда о том, что истец был допущен к работе, выполняя свои обязанности, т.е. вступил с ответчиком в трудовые отношения.
При таком положении вывод судебной коллегии о том, что между ними состоялись гражданско-правовые отношения, не основан на материалах дела.
Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 69 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом (директором) распространяется трудовое законодательство Российской Федерации в части, не противоречащей положениям настоящего Закона, т.е. К. мог быть освобожден от занимаемой должности общим собранием акционеров, но только в соответствии с нормами трудового законодательства.
При выборах нового генерального директора вопрос об отстранении К. от должности решен не был.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 329 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Судебная коллегия
определила:
определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Адыгея от 29.12.98 и постановление президиума данного суда от 24.02.99 отменить, решение Майкопского районного суда от 04.11.98 оставить без изменения.