ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 сентября 2024 г. N 310-ЭС24-14920
Дело N А83-18968/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Миронова Андрея Леонидовича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01 июля 2024 г. по делу N А83-18968/2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Капитал Юг" (далее - ООО "Капитал Юг", истец) как участник общества с ограниченной ответственностью "Аперто Крым" (далее - ООО "Аперто Крым", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Аперто Крым", индивидуальному предпринимателю Миронову Андрею Леонидовичу (далее - ИП Миронов А.Л., ответчик, заявитель) о признании недействительным договора денежного займа от 01 сентября 2020 г. N 0109-2020 (далее - договор займа), заключенного между ООО "Аперто Крым" и ИП Мироновым А.Л.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сошников Алексей Владимирович (далее - Сошников А.В., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20 апреля 2023 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01 июля 2024 г., указанное решение отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вступившим в законную силу решением от 11 апреля 2023 г. по делу N А83-20149/2020 признано недействительным соглашение о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал ООО "Аперто Крым" от 26 августа 2020 г., заключенное ООО "Аперто Крым" и ООО "Капитал Юг"; суд обязал ООО "Аперто Крым" возвратить в собственность ООО "Капитал Юг" все внесенное ранее в уставный капитал недвижимое имущества и имущественные права.
Таким образом, указанная недействительная сделка не повлекла юридических последствий в виде оплаты ООО "Капитал Юг" своей доли в размере 23,41% в уставном капитале ООО "Аперто Крым" и возникновения у него прав участника общества.
Ни одной нормой материального права не предусмотрено, что если сделка по оплате доли в уставном капитале является ничтожной и признана таковой судом, то такое лицо утрачивает права участника общества только после его исключения из общества в судебном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Капитал Юг" является участником ООО "Аперто Крым", размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества составляет 23,41%. Также участником ООО "Аперто Крым" является Миронов А.Л. с размером доли в уставном капитале в 76,59%, он же - директор общества.
Согласно пункту 9.5.20 устава ООО "Аперто Крым" к компетенции общего собрания участников общества относится совершение крупных сделок, определенных Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), стоимость которых составляет 1 000 000 руб. и более, а также любых сделок с недвижимостью, оборудованием и иными активами, которые используются для ведения обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, к крупным сделкам, одобрение которых требуется в обязательном порядке, относятся любые сделки связанные с получением и предоставлением займов, кредитов, поручительства, залога ипотеки и любые иные, которые могут повлечь возникновение у общества обязательств, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности.
По вопросам, указанным в пунктах 9.5.1 - 9.5.20 устава, решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Решения по иным вопросам повестки дня, не указанным в пунктах 9.5.1. - 9.5.20, принимаются всеми участниками общества единогласно (пункт 9.7. устава).
01 сентября 2020 г. между ООО "Аперто Крым" (заемщик) в лице Гостевой Е.Ю., действующей на основании доверенности, подписанной Мироновым А.Л. как директором общества, и ИП Мироновым А.Л. (заимодавец) был заключен договор денежного займа, по условиям которого заимодавец обязался передать в собственность заемщику 10 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 01 сентября 2021 г.
В пункте 5.1 договора займа стороны определили, что в случае невозвращения суммы займа в предусмотренный договором срок, заимодавец вправе потребовать от заемщика штраф в размере 1 000 000 руб.
Указанный договор был заключен без одобрения общего собрания участников ООО "Аперто Крым".
01 ноября 2021 г. между заемщиком и заимодавцем было заключено дополнительное соглашение к договору займа, которым пункт 1.1 договора был изложен в новой редакции: "1.1. заимодавец передает в собственность заемщику по предварительной заявке денежные средства в размере 2 700 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором".
Стороны внесли изменение в пункт 3.1 договора займа, установив, что заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 01 ноября 2022 г.
Пункт 5.1 договора займа был изложен в следующей редакции: "5.1. В случае невозвращения суммы займа в определенный пунктом 3.1 договора срок заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты штрафа 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.".
Согласно представленным Мироновым А.Л. платежным поручениям за период с 01 сентября 2020 г. по 18 октябрь 2021 г., фактически во исполнение договора им перечислены на счет ООО "Аперто Крым" 2 614 000 руб.
Полагая, что договор займа заключен в нарушение положений устава, истец обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствовался статьями 53, 65.2, 174, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 71, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что положение пункта 9.5.20 устава ООО "Аперто Крым", устанавливающее необходимость одобрения общим собранием участников "крупных" сделок, стоимость которых составляет 1 000 000 руб. и более, противоречит статье 46 Федерального закона N 14-ФЗ, а спорный договор займа не является выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Повторно исследовав и оценив доказательства, руководствуясь теми же нормами права, а также статьями 166, 167, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск.
При этом апелляционная инстанция указала, что вывод суда о несоответствии пункта 9.5.20 устава положениям Федерального закона N 14-ФЗ противоречит пункту 8 статьи 37 и пункту 3.1 статьи 40 данного закона.
Миронов А.Л. является участником общества и его директором, соответственно, он должен был и мог знать о содержании устава ООО "Аперто Крым".
Спорный договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и является крупной сделкой для ООО "Аперто Крым", при этом согласия на его заключение в установленном законом порядке не получено.
Оспариваемый договор был заключен обществом, директором и участником с размером доли в уставном капитале в 76,59% которого является Миронов А.Л. с ИП Мироновым А.Л., в связи с чем, данный договор является сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность.
Заключение оспариваемого договора было направлено на изъятие прибыли в пользу одного участника (Миронова А.Л.), через выплату процентов по займу, а также штрафных санкций по договору, выполнение которого завысило только от ответчика.
Ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности спорной сделки.
Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор совершен в пределах обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления N 27, отклонив доводы Миронова А.Л. о том, что договор займа был заключен и исполнялся в целях финансирования Мироновым А.Л. реализации совместного с ООО "Капитал Юг" инвестиционного проекта по созданию медицинского центра в г. Евпатория; доказательств того, что данные денежные средства действительно были предназначены для реализации инвестиционного проекта, не представлено, договор займа такого условия не содержит.
Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в настоящем деле не усматривается, что информация о совершении сделки была доведена до участника - ООО "Капитал Юг", общие собрания участников по итогам 2020 г. ООО "Аперто Крым" не проводились, бухгалтерский баланс не утверждался. Из пояснений директора ООО "Капитал Юг" следует, что полный текст оспариваемого договора и неотъемлемого приложения к нему (дополнительного соглашения от 01 ноября 2021 г.) был получен после судебного заседания от 22 ноября 2021 г., в рамках которого документы были предоставлены представителем Миронова А.Л.
Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции, правомерно отметив также, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2023, вступившим в законную силу 23.10.2023 удовлетворен иск участников ООО "Капитал Юг" о признании недействительным соглашения от 26.08.2020 о внесении ООО "Капитал Юг" недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставной капитал ООО "Аперто Крым" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Капитал Юг" имущества, при этом вопрос об исключении ООО "Капитал Юг" из состава участников ООО "Аперто Крым" в рамках дела N А83-20149/2020 не рассматривался и по существу не разрешался; на дату подачи настоящего иска ООО "Капитал Юг" обладало статусом участника ООО "Аперто Крым" имело право на иск.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Миронова Андрея Леонидовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА